一、DAO是什么

DAO是Decentralized Autonomous Organization的缩写，译为“去中心化自治组织”，它是基于区块链技术衍生出的一种具体应用，指的是不存在中心节点也不存在层级架构的一种自动化治理组织类型。以太坊[1]的官方网站说明指出，DAO是与全球志同道合之士共同工作的安全有效的方式，可以将该组织视作由成员集体所有和共同管理的互联网原生企业。DAO拥有内置资产，未经组织成员按照规则批准，任何人都无权动用该等资产。DAO通过提案和投票来决策，以确保组织内的每个人都有发言权。不会有仅凭心血来潮就随意授权支出的首席执行官，也不会有徇私枉法操纵账簿的首席财务官。

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将“DAO”拆分来看，其中D代表“Decentralized”，强调的是DAO的去中心化特征，即在DAO这一组织形式下，决议并非由单一或者中心化的个人或机构进行决策，而是将权力主体分散化，实现集体决策、集体投票。A代表“Autonomous”，强调地是自治/自动化治理，而非人为干预与执行，即DAO的决策规则与运行逻辑是由区块链上的智能合约规定。智能合约基于区块链网络建立和运行，是储存在区块链上的稳定的计算机程序，是数字化和自动化合约。与法律中提及的合同相同的是，智能合约也是一种合同，只不过这种合同是由严格的计算机代码编写完成，能够按照代码强制自动运行，因此当一定条件满足时，智能合约便会立即执行。由于智能合约是在区块链上运行的代码，由去中心化的节点提供支持，因此能够确保治理规则的公开透明，且具有不可篡改性。但是需要明确的是，虽然DAO中关键一环是依托智能合约执行各种命令，但不是说，DAO是完全自治的，因为DAO组织的成员由人组成，在组织内用户进行投票、讨论提案时，仍需要输出观点，因此依托于智能合约的自动化治理是说运行程序规则的不可更改性，但是对于决议的决策则需要用户广泛参与，共同做出。O代表“Organization”，此处指的是DAO的组织形式，“组织”这个概念对于大家并不陌生，比如线下政府、社团、公益组织、线上社群组织等等，无论是线上还是线下，每个人基本上都会在生活中找到具体属于自己的组织。而DAO这一“组织形式”，是指运行、决策是由权益持有人以区块链网络为技术支持对分散式社区进行共同管理的组织形式。

通过上述分析，DAO的核心是区块链上的计算机代码，一旦规则写入代码，其将按照代码设定的规则自动运作。因此，DAO可以概括理解为：一种基于区块链网络的组织形式—参与者通过部署在去中心化的公链上的一套能够自动执行且不可篡改的规则（智能合约）实现协作和自动化的去中心化治理。

二、DAO的建立与运行

随着Web3.0时代的发展，DAO越来越多的出现在公众视野中。很多加密领域的项目背后都存在DAO，因为DAO的去中心化、自动化的特性使得项目治理能够保持公平、公开的原则，并且能够实现人人参与模式。那么DAO是如何建立起来的呢？需要哪一些关键步骤才能够使之成立并运行呢？下文将对这些问题进行解答。DAO与其他传统组织形式的设立有着一定的共性，需要相应的设立机制和资金准备以及对该组织有着参与兴趣的成员。

DAO的发起通常源于一个共同的理念或目标。如果有人想要创建DAO，一般会在Discord、Discourse、Telegram群组等社交平台发布自己的初步设想和提议，如果这个设想具有一定的影响力和吸引力，就会吸引来自不同地区对上述DAO有共同搭建想法的人加入在线讨论。但是仅仅停留在讨论阶段是不够的，要想将上述设想发展成为能够运行的DAO，还需要技术层面的支持——开发智能合约。

DAO依托有效的智能合约执行命令，开发者团队需要弄清楚DAO需要智能合约来做哪些事项，从而建立一套与之相匹配的智能合约，组成DAO的核心运营系统。智能合约是写在区块链上的能够自动执行的代码程序，是创建治理规则的核心，开发者团队可以在智能合约中规定建立怎样的投票机制、流程等。智能合约的代码及对应的规则是完全公开透明的，任何一个人都能够看到。DAO运行和执行的规则通常范围极广，因此从最早期的开发阶段就需要保证规则编写正确及完整。如果早期开发阶段遗漏了某些重要内容，之后可能需要通过单独的投票来进行修正或补充，而这一修正/补充过程非常复杂、耗时。此外，任何早期开发阶段出现的细微失误或遗漏，都可能在之后造成很大的运行故障或安全隐患，如引发黑客攻击导致巨额财产损失事件。其中最著名的事件为The DAO事件，2016年，以太坊的明星项目The DAO受到黑客攻击，黑客利用The DAO代码里的漏洞，进行了两百多次攻击，总共盗走了360万的以太币，超过了该项目筹集的以太币总数目的三分之一。

在DAO通过智能合约完成核心规则的制定后，需要募集能够帮助DAO启动及持续运作的资金。筹集资金通常是靠发行代币进行，代币与智能合约绑定，出售代币获得的资金将进入DAO的金库。用户拥有的代币数量与用户在DAO内的投票权、分红权等息息相关，一般而言，用户持有的代币越多，在投资决策方面的话语权就越大。

完成上述募集资金阶段后，DAO将被部署到区块链上，开始在区块链上运行。这时创始团队不再拥有高于其他成员的影响力，因此在没有其他参与者或代币持有者的输入的情况下无法对规则进行任何更改。从这一刻起，DAO才真正被创建，DAO此后的决策由全体成员共同做出。成员就提案达成共识，并不存在如董事会、CEO等能够集权行使决策权的机构或个人。DAO的去中心化所有权允许任何持有该DAO发行的代币的人通过将他们的钱包连接到一个DAO投票平台 (比如Snapshot) 来进行积极的投票。目前常见的决策机制是由代币所有者针对相关问题上传可执行代码并发起投票，在Discord、Discourse等治理论坛网站上讨论提案，并通过投票平台表决。如果最终投票通过，智能合约会根据上传代码自动执行提案。

综上，DAO的建立与运行要件可以总结为配套的智能合约、募集的资金、提案与投票等几个关键要素。

三、DAO与传统组织架构的区别

（一）去中心化

与公司等组织架构最不同的一点在于DAO是扁平的、去中心化的架构，而传统公司往往采取的是中心化的、呈“金字塔”式的组织结构。DAO将管理权通过区块链技术分散于所有参与者，组织架构比一般公司更加扁平，管理者的决策行为被基于代币的民主投票行为所替代。在公司中，很多时候都会出现管理者一言堂的情形，但是DAO是开放的，参与者都能够查看全部信息、自由发表观点以及进行提案并表决。DAO的所有者不是最初的创始人，而是为DAO创造价值的人，每个能够为DAO创造价值的人都将获得相应的奖励，每个参与者都是利益相关者，如果做出对组织有益的行动，将会获得相应报酬。在DAO中，每个致力于发展和实现DAO的共同使命的人都处于平等的地位。

（二）更大透明度

由于区块链的透明本质，任何参与者都能够看到DAO的所有资金使用及操作运行情况，所有DAO组织的活动都是在链上管理的，任何人都可以对它的智能合约代码进行审计，而传统公司有关核心治理规则往往不能做到完全公开透明。DAO比传统公司更透明，这种透明度远远降低了公司内部的腐败等不良问题。此外，DAO中的每一个决定都是公开提出、讨论、投票和记录的，这进一步增加了它的透明度。上述透明的操作框架是DAO最重要部分，也是DAO成为Web3.0中心的重要原因。

（三）自治属性

DAO是一个自治的、基于互联网的社区组织。每个DAO的治理和规则都编码在智能合约中，能够按照代码强制自动运行，除非DAO成员进行投票表决，否则不能更改。而传统组织的治理规则或运行操作都可以被某些少数主体进行更改，且更改难度并不大，因此再好的传统组织形式也难以实现真正的公平决策。自治属性是DAO特有的、区别于传统公司的重要特征。

（四）更加灵活高效

DAO对比传统组织形式更加灵活高效，比如用户可以同时为多个DAO工作，并且用户可以短时间内加入、参与或退出DAO，而有限责任公司、合伙企业等组织难以实现上述随时加入并退出的问题。DAO内资源流动相比传统组织形式而言更加高效，因为传统组织架构的层级结构可能会对速度、效率和参与度产生障碍，而DAO的高度自治，能够根据智能合约自动执行、扁平化、高参与度等特点能够加快资源配置和创新。

四、DAO相关法律问题探讨

对于传统的现代化公司等组织形式，目前国内已经有了完善的法律，但对于DAO的法律地位及法律性质，目前尚无明确的定论。此外，对于涉及代币和NFT的DAO组织来说，相关金融属性可能使其面临更严苛的合规要求。如何使DAO组织能够实现合法合规的运作，使得相关参与者能够通过法律来保障自身合法权益是值得进一步探讨的问题。

（一）DAO法律属性探讨

目前我国法律尚未对DAO的法律属性加以认定。有关DAO的法律属性的界定，美国怀俄明州给出了一定思路。根据2021年7月1日正式生效的Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement（“DAO法案”），美国怀俄明州正式认定DAO是一种有限责任公司。

就DAO的组织形式而言，DAO很有可能会被认定为当前法律框架下的普通合伙企业。除购买代币参与DAO外，以贡献者的身份参与DAO是最为直接的方式，比如积极参与治理提案、进行讨论，帮助后端开发、构建良好的用户体验等等。如果对DAO的发展有贡献，DAO的一种奖励手段为发放代币作为奖励从而取得对DAO的决策权，而参与者通过自身的贡献推动DAO发展在形式上很容易被界定为劳务出资。在目前法律规定的各种组织形式的出资要求中，仅普通合伙企业合伙人可以通过劳务出资的形式成为股东（虽然有限合伙企业中的普通合伙人也可以劳务出资，但是区分普通合伙人和有限合伙人不符合DAO中去中心化的特征）。目前针对DAO治理形式，有可能存在被法院认为劳务出资的情形，从而被认定为普通合伙企业。被认定为普通合伙企业后，意味着DAO组织的成员可能对DAO运行本身产生的债务承担无限连带责任，而这将大大提高DAO运行过程中的风险因素。

但严格来说，DAO与合伙企业及有限责任公司均有所不同。首先，就DAO的开放程度与加入退出的灵活度而言，DAO是自由开放的，用户可以同时为多个DAO工作，且大多数DAO都处于“无需许可的”状态，用户可以以贡献者的身份或者购买治理代币的形式快速加入、参与或退出DAO，而有限责任公司、合伙企业等组织难以实现随时加入并退出。其次，DAO内成员是一种没有层级划分的平等关系，DAO内成员可以公开查询所有信息，DAO中的每一个决定都是公开提出、讨论、投票和记录的，一般来说，DAO内成员按照其持有代币数量享受分红和对决策施加影响。

按照目前的法律规定，如果要成为有限责任公司，DAO只有经过公司工商登记才有实现的空间，但由于去中心化特征，组织成员之间是没有管理者的，也没有董监高等管理层；由于其设立于区块链之上，其成立地点也很难确定也不存在经营地址，且DAO的成员的加入和退出的不稳定性使得其难以满足工商登记变更的要求。若将DAO认定为合伙企业，则其成员之间不存在合伙事务的执行合伙人这点使其难以满足合伙企业的要求，且合伙企业的无限连带责任将给DAO的运行带来极高的风险系数，可能给DAO的发展带来毁灭性的打击。

因此，随着DAO的发展，需要进一步界定DAO的法律性质。将DAO归为某一现有的组织形式还是通过法律将其设立为一种新的组织形式都值得进一步探讨。就目前而言，本文认为DAO较难在现有的监管体系下被认定为某种已存在的法律实体。

（二）合规问题探讨

我国对加密货币进行严监管，从代币治理的角度来说，国内现在并没有真正意义上的DAO。2021年人民银行等部委印发了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。即发行虚拟货币、代币发行融资等均属于非法金融活动，主要涉嫌集资诈骗罪，组织、领导传销活动罪和非法吸收公众存款罪；利用虚拟货币洗钱等行为则涉嫌洗钱罪、掩饰隐瞒犯罪所得罪和帮助信息网络犯罪活动罪等罪名。

对于DAO而言，目前大多数的DAO都在早期有融资行为（ICO），鉴于境内对ICO行为的严监管，境内DAO通过发币筹措资金的行为容易涉嫌非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动，而除通过贡献获得一定数量的代币外，通过购买代币的形式加入、参与DAO是普通民众参与DAO的重要方式，并且会按照参与者持有项目代币数量享受分红，缺少代币这一重要工具，DAO将难以实现激励机制、鼓励DAO内成员积极参与DAO内社区自治，从而丧失DAO灵活高效的活力。ICO监管的严格与DAO的运行目前存在一定的冲突。

因此在DAO后续发展过程中，需要进一步关注相关领域的监管规定，在监管的范围内进行活动，避免出现违法违规行为。